(图片提供:全景视觉)

经济观察报 记者 冯庆艳 闫媛媛 11月6日15时左右,周鸿祎在上海证券交易所五楼交易大厅里出现,随后1个小时30分钟左右的“江南嘉捷重大资产重组媒体说明会”上,周鸿祎除了红衣、无框眼镜示人外,并未展现他以往“红衣大炮”的讲话风格,这是一个少有的“老周”严肃、谨慎对待的媒体说明会。

那之前的一个月零两天是周鸿祎47岁生日,出生于湖北省黄冈市蕲春县的周鸿祎,是360公司创始人、董事长兼CEO、奇酷CEO和知名天使投资人。“很多内情如同好莱坞大片一样惊心动魄,更多细节并不为人所知,”周鸿祎近日回忆2011年纽交所上市经历的那四个月称。但对于从纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间里经历了什么,目前周鸿祎的看法是,“管好自己喜欢放炮的嘴”。360公司通过江南嘉捷资产重组置入上市,刚发布了报告书草案,正等待中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准的关键时刻。

悬念落地

11月3日凌晨,一家2016年末总资产仅为2.81亿元的电梯上市公司,江南嘉捷发布的一则重大资产重组报告书震惊整个资本圈,因为资产重组的另一大主角正是周鸿祎的360公司。而几乎同时,周鸿祎深夜发朋友圈称,“团队半夜还在奋斗,谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧”。“奇迹”这两个字,被360集团副总裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。

一些迹象显示“重大资产重组媒体说明会”透着刻意的低调,上海证券大厦门口没有说明会的指示牌,乘扶梯上二楼发现一个登记处,只有一个人坐在那里,并未有任何显眼标记,询问才会告知正是说明会登记处。

11月6日下午15时前,半圆形阶梯可容纳数百上千人的交易大厅里,平时并不对外开放,说明会只在中间无阶梯的地方摆了构成正方形的会议桌,颇显空旷。“来了……”不知谁嘟囔一声,只见十数人呼啦一下,将刚落座的周鸿祎团团围住,脱掉深色外套的周依然以红色POLO衫、无框眼镜示人,这与坐他身边的江南嘉捷董事长金志峰深色西装、黑框眼镜对比强烈。

周鸿祎在说明会上详细阐述了公司的发展情况及回归A股后的布局,讲话内容几乎与桌上的会议讲稿别无二致。

去年7月纽交所以93亿美元市值正式退市,成为截至那时在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。随后,360公司的去向,一直是资本市场的一大悬念。

江南嘉捷报告书显示,拟通过资产置换及发行股份方式,以504.16亿元收购360公司100%股权,交易后公司实控人变更为周鸿祎。

360回归A股市场显然是一场资本盛宴,不过3800亿元估值仅为预测,还要结合360的财务数据评估,西南证券分析师张刚对记者指出。360公司则强调,不要过度解读公司估值。“之所以选择重组,还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿,综合各方面的考虑做出的战略性选择。”周鸿祎回答说。

但与6年前的2011年相比较,专门买了一套名牌西装在公司上市的纽交所合影的周鸿祎,彼时身家为7.3亿美元,公司市值约为39.78亿美元;而去年成功从纽交所退市时,公司以市值约94亿美元成功私有化。

最大的“负翁”

周鸿祎早在决定回归前就思考一个问题,以什么方式回归最好。周鸿祎称,内部有过很多不同的声音。曾经,我们希望只把一部分的安全业务拆分回来,还去找很多机构去交谈。但是最后我们发现,360几乎所有的业务都和安全息息相关,做这个分拆实在很难。“360的回归,需要的是整体的撤回。”周鸿祎说。

360私有化后解决了“美国上市的中国互联网安全公司”的身份尴尬,成为纯正的民资企业。然而,一边是私有化的成本投入巨大,为此周鸿祎不仅寻求财团的投资,还向银行申请巨额贷款,抵押了公司位于北京朝阳酒仙桥路的大楼、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商标等,老周戏称自己是中国最大的“负翁”。

来自清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示,中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程,回归路径总体分为独立上市和借壳上市,回归市场目有A股和新三板可供选择。

但过程再次因外界因素而变得波折。2015年12月,360与投资者集团达成私有化协议,转年来的1月份,A股“股灾”波及到海外中概股股价,纷纷暴跌,360股票价格也不例外,360曾选择好的负责私有化项目的投行退出,后来便由华泰联合负责。这让360股票价格下挫严重的情况下,一定程度延长了私有化到回归A股上市的时间。

去年3月30日,360私有化方案获得特别股东大会的表决通过,4月份,该项目获得国家发改委通过并进入公示阶段。

然而一波未平一波又起,紧接着,证监会开始收紧上市公司重大资产重组政策,去年6月17日,证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)公开征求意见,当年9月,便发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,称旨在扎紧制度与标准的“篱笆”,给“炒壳”降温。

今年3月份,天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示,周鸿祎旗下的360已于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。似乎360选择走IPO通道,但三个月后的6月,如今与360一起进行资产重组的上市公司主角江南嘉捷停牌了。

截至8月31日,在天津证监局更新的“天津辖区拟首次公开发行企业辅导情况表”中,360仍处于“辅导进行中”,保荐机构为华泰联合证券,会计师事务所为德勤,律师事务所为通商律所。

而短短十几天后的9月12日,在网络安全领域的顶级峰会——第五届中国互联网安全大会(ISC2017)结束后,久未接受采访的周鸿祎召开了记者招待会,他回应称,“360的上市将严格遵照法律法规正常进行,有消息会告诉大家,不要相信市场的传言,有些股票代码中带3带6的股票,股价下跌了,就说是360要借壳”。周鸿祎的老搭档、360企业安全集团董事长齐向东则称,360的企业安全集团目前为止还没有上市计划,要再奋斗几年然后再考虑上市。

据了解该公司是360集团于2015年5月成立的子公司,在那之后一个月,周鸿祎发布内部信决定私有化,彼时公司对企业架构进行了调整,对安全、手机等业务进行了分拆,这也佐证了周鸿祎在公司私有化前打算分拆上市的讲话。后因业务均与安全息息相关而作罢。

然而剧情再次翻转,11月3日凌晨江南嘉捷的一则报告书披露了360公司最终选择了重组上市的路径。

一位资深投行人士分析,A股IPO排队的话,360上市恐怕还需一到两年的时间,但私有化资金成本巨大和互联网领域机遇稍纵即逝的特点,注定重组上市会是它最有利的选择。或许,360的IPO上市辅导从一开始就只是“备选答案”。

媒体说明会第二天,即11月7日,江南嘉捷复牌首日即封涨停板,截止开盘,报9.67元,涨10.01%,买盘显示超1200万手买单,成交40手。

周鸿祎的豪赌

周鸿祎曾描述私有化时的心境称,“这如同在战场上,你的枪膛里只有一颗子弹,你需要一击而中。这就像我职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌。”所以他认定,私有化一旦启动,再艰难也必须完成。

360私有化的决定是在2015年6月周鸿祎一封内部信中披露的,而彼时正是继2011至2013年中概股回归潮之后的新一波回归潮,不同于前一波主要是中概股遭遇海外机构做空和造假丑闻等因素导致,这一年正是A股市场的互联网企业受到高估值追捧的时刻,外界非议360回归是为短期套利,周鸿祎回应称,这是战略考虑。

周鸿祎说,我们需要说服投资人,四处借款融资,要得到很多政府机构的批准,要经过外汇管理的考验。这一系列的折腾绝不会比上市轻松简单,而在飞速发展的互联网时代,有几个公司能承受短期缺乏现金流的压力?“为什么非要折腾?为什么要选择回来?这是很多人都好奇的问题。”周鸿祎说。

2014年发生“棱镜门”事件,在那之后,包括中国在内的国家政府都深刻意识到了“网络安全的重要性”。于是,便有了某国家监管部门领导和周鸿祎的一次聊天,该领导表达了国家对互联网安全极大担忧和期望,希望360回归承担起构建网络安全核心技术能力的企业责任,成为维护国家安全的重要力量,“这是我开始考虑私有化的起始点。”周鸿祎说。

周鸿祎称,最难时也未想过退出。2011年到2013年,中概股海外遭遇过一系列的造假丑闻和机构做空,360也几次遭遇做空机构香橼的恶意做空和攻击。“关于退不退市的决定,我和我的老搭档齐向东、CFO姚珏曾经在办公室就很多方案讨论很多次,其中经历了数个小时的争辩,这里面的每一次的思考都费神耗力。”周鸿祎说。“美国上市的中国互联网安全公司”的身份,让公司遭遇身份尴尬带来的难题,一边是收购美国安全技术时遭遇不少障碍,另一边则是这种身份对安全业务扎根中国本土发展也有不利。

周鸿祎发现,网络安全行业特殊性决定了其身份角色,不论是中国企业还是俄罗斯企业还是美国的企业,只要网络安全企业做大了,都需要和国家利益保持一致。“回来后,我们已被当成了网络安全国家队,”身穿红色POLO衫的周鸿祎表示,从去年开始的93阅兵、G20、“一带一路”、金砖会议一直到刚刚结束的十九大,这些所有国家重大事件活动网上安保,都是由360在牵头来完成的。而且军民融合方面,公司和军队在网络安全防护方面有非常多深入合作。

360还为重组上市而签了“对赌协议”,上市公司资产重组报告书显示,各方还签了《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺人360承诺本次重大资产重组实施完毕后,2017年至2019年,360净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

不过周鸿祎称,今年上半年360收入53亿元,净利润10亿元,接近全年的一半,下半年收入会高一点,所以今年完成有信心,并且对未来三年企业发展也保持看好。

周鸿祎认为,一个公司的价值不仅仅在于它的营收,而在于一个公司最后能够让国家、政府、网民都离不开,它就有了价值。这个价值上立得住,才考虑挣钱,“互联网领域挣钱方法很多”周鸿祎笑称。

来源:百家号                                         时间:17-11-11

腾讯《一线》作者 潘琅

2月28日,三六零安全科技股份有限公司(以下简称“360公司”)将在上海证券交易所举行重组更名暨上市仪式。这意味着,360从美国退市,然后回归A股借壳江南嘉捷上市正式取得成功。

当日收盘,360股价跌停,报收于56.92元,市值为3850亿元。当日最高价65.67元。

据悉,360公司的证券简称为“三六零”,证券代码为601360,公司总股本676,405.5167万股,流通股本27,973.8771万股,前日收盘价为63.24元/股,保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。

根据360公司当前股价及总股本计算,该公司总市值为3850亿元人民币。而奇虎360从美股退市时估值为93亿美元(约合590亿元人民币),这意味着,从美股回A股后,360整体业务没有太大变化,但公司市值却摇身一变翻了超过6.5倍。

有人欢笑有人失落

报告书称,在本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易完成后,奇信志成将持有公司总股本的48.74%,为公司控股股东。周鸿祎直接持有公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制公司2.82%的股份,合计控制公司63.70%的股份,为公司实际控制人。

360创始人周鸿祎合计直接和间接持有上市公司15.835亿股,以昨日收盘价计算,其身家达到1001亿元人民币,一举超越身家880亿元人民币的百度公司董事长李彦宏(百度当前市值870亿美元,根据百度上一次披露,李彦宏持股16.1%。)。

值得一提的是,360本次更名上市,旗下的手机、金融等业务并不属于上市公司体系,未来这些业务或实现单独上市。

不过,在360市值实现数倍增长,周鸿祎身家暴涨的同时,不少360原有美股股东却多少显得有些失落。这其中,有不少是360前员工,其中不乏业界知名人士。因为360在美股退市时已将他们手中持有360的股权全部买回,回归A股上市、身家暴涨、造富神话这些字眼与他们再也没有任何关系。

而那些曾经帮助周鸿祎从美股买下360的财团“金主”们,自然享受到了这一波盛宴。根据公开资料的披露,360私有化财团成员共37名。

除了周鸿祎,其余36大股东主要包括四类:一类是4家大型银行,如建设银行(将在360私有化后持股1.1%)、招商银行(将持股1.7%)、中信集团(将持股4.6%)、民生银行(将持股1.1%);第二类是5家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%);第三类是3家实业民营企业,包括绿地集团(将持股1.1%)、江苏高力集团(将持股0.6%)、横店集团(将持股1.1%);最后一类是24个“持股平台”,天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股11.44%)和天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股6.2%)是两个最大的“玩家”。

值得一提的是,360曾经的投资方红杉资本也成为财团的重要成员,持有周鸿祎控制的奇信志成公司8.80%的股权,为仅次于周鸿祎和天津欣新盛的第三大股东。

360回归A股历程

如果以时间为线索,360回归A股大致进展如下:

2015年6月17日,360宣布公司董事会接到私有化要约;

2015年12月中旬,360达成私有化最终协议;2016年1月,招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行,为360私有化交易提供总额34亿美元(超220亿人民币)的债务融资;

2016年3月30日,私有化协议获得了股东的批准;

2016年4月26日,360私有化项目已经获得国家发改委通过,进入公示阶段;

2016年6月28日,360宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。预计私有化交易将在2016年8月中旬前完成;

2016年7月16日,360宣布私有化提前完成,公司从美股退市;

2017年11月2日,上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司(股票代码:601313)发布公告称,360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。这意味着,360将正式借壳江南嘉捷回归A股;

2018年1月30日,江南嘉捷发布公告称,已收到证监会核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,这意味着关于360借壳的重大资产重组事项获得中国证监会核准批复;

2018年2月28日,360举行重组更名暨上市仪式,江南嘉捷正式更名为“三六零”,新千亿富豪周鸿祎现身敲钟。

来源:搜狐                                  时间:2018-02-28

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